候补县令包龙星（周星驰饰）比较贪，但为人还算正直。张敏嫁给一位富商做妻子，但受到显贵之子常威的调戏，张敏不从常威起了杀机，将张一家上下全部杀害，还嫁祸给张敏。包龙星发现其中蹊跷，但也被方唐镜等人诬陷而逃奔他乡、他们在进京告状的途中，用完了身上的银子，星不得不在妓院打杂。他目睹老板娘的骂街吵架功夫了得，便暗中学习并练就了一身能让死人活过来的斗嘴功夫。一天，偶然遇见皇上前来嫖妓，遂与皇上结下了深厚