故事发生在20世纪40年代的中国，周星驰饰演一个一事无成、小偷小摸的古惑仔，立志加入当时势力最大、手段残忍的黑帮“斧头帮”。

星仔试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，却不知道他们个个身怀绝技，结果在这里栽了跟头。星仔与居民的冲突不经意地将“斧头帮”戏剧性地卷入其中，正反两派之间的斗争正式展开。